О практике английских судов по спорам, которые возникают из акционерных договоров, рассказали слушателям Юрий Нечаев, партнер ЮФ AVELLUM, и Владислав Александров, юрист ЮФ AVELLUM.

Лекторы напомнили, что ключевые категории споров преимущественно касаются трех аспектов акционерных соглашений: финансирования компании, корпоративного управления и отчуждения акций.

Спикеры назвали основные категории споров, которые возникают в связи с невыполнением акционерного соглашения, и привели примеры соответствующих судебных дел.

В частности, первый кейс, представленный лекторами, касался спора между инвестором и акционерами. Компания JV договорилась о своем финансировании с шейхом Тахнуном, и он финансировал ее в течение определенного времени, хотя акционерный договор стороны не заключали. Когда бизнес потерпел финансовые трудности, стороны договорились о выходе инвестора из JV и выплате ему компенсации. Параллельно шейх пытался продать свои акции третьей компании. Через некоторое время шейх Тахнун обратился в суд с требованием о тройной компенсации, а другая сторона обратилась со встречным иском на аналогичную сумму за нарушение шейхом обязанности действовать добросовестно (act in a good faith).

Суд решил, что договоренности между сторонами составляют договор, основанный на взаимоотношениях сторон (relational contract) в устной форме. Следовательно, обязанность действовать добросовестно косвенно предусмотрена (implied) этим договором. Шейх нарушил свое обязательство действовать добросовестно, поскольку (1) его представители вели скрытые переговоры о продаже своих акций третьей компании, при этом (2) шейх блокировал продажу компании своими бывшими партнерами и (3) пытался получить выгоду для себя за счет своего бизнес-партнера.

Поэтому, убеждены лекторы, сторонам следует обязательно формализовать условия ведения бизнеса в виде акционерного соглашения и четко прописывать в нем все обязанности сторон.

Следующий кейс касался корпоративного управления. Стороны спора заключили акционерный договор, однако сделали это самостоятельно, не прибегая к помощи юристов, поэтому не предусмотрели в нем всех необходимых элементов. Фабула дела заключалась в следующем: согласно акционерному договору г-н Джексон имел право ежегодно назначаться директором компании TFG до наступления одного из пяти событий. Его партнеры г-н Дир и г-н Грифис также были назначены директорами TFG. В свою очередь устав TFG предусматривал право двух директоров уволить третьего директора, и г-н Дир и г-н Грифис воспользовались этим правом и уволили г-на Джексона на основании устава.

Г-н Джексон обратился в суд с вопросом: были ли обязаны другие акционеры не использовать положения устава компании для увольнения г-на Джексона с должности директора; должны ли были другие акционеры исключить из устава положение, предоставляющее право другим директорам уволить его?

Суд первой инстанции решил, что акционеры обязаны удалить из устава положение о праве двух директоров на увольнение третьего директора. Однако апелляционный суд имел другую точку зрения — он решил, что включение такого положения в акционерный договор предусматривает изменение контракта судом, что недопустимо.

Анализируя этот кейс, лекторы обратили внимание слушателей на важность детальной разработки текста акционерного договора, чтобы исключить противоречия между положениями соглашения и уставом компании.

Рубрики: Новости