«Не секрет, что Due Diligence заказывают в случае, если продавец пришел к решению продавать объект, а покупатель принял решение его приобрести»,— напомнил лектор. Главная задача обеих сторон — заключение сделки, а главная задача юристов как независимых экспертов — надлежащая и качественная подготовка всех необходимых документов.

Переходя непосредственно к теме рисков, г-н Онуфриенко отметил, что основная цель покупателя — приобрести бизнес с наименьшими рисками, а основная цель продавца — не допустить признание сделки недействительной (ничтожной или незаключенной).

«Идеальной корпорации с идеальными документами не существует», — заверил лектор.

В этом контексте он выделил три вида дефектов в организационно-правовом статусе компании. В частности, это дефекты учредительных документов, дефекты сделок приобретения или отчуждения акций\долей. В первом случае бывают ретроспективные дефекты и дефекты, которые можно исправить.

«Мы должны клиенту объяснить, какой дефект существует и какие правовые последствия он за собой влечет», — сказал лектор в части комментирования ретроспективных дефектов.

Что касается дефектов сделок, то, по словам лектора, они бывают критическими и некритическими.

В числе возможных вариантов решения проблемных аспектов — снижение цены либо установление дополнительных обязательств продавцу. В этом контексте применимым может стать внесение изменений в устав относительно обязательства уплаты судебных издержек, компенсации и пр. Еще одним методом решения проблемных аспектов может стать резервирование частей платежа.

«Дополнительные обременяющие элементы сделают сделку очень громоздкой. Я рекомендую выносить их в отдельный документ», — отметил г-н Онуфриенко.

Следующий аспект, на который он обратил внимание, — недвижимость и основные средства. В этой части он посоветовал вывести за рамки сделки критические дефекты и ввести дополнительные обязательства для продавца.

Due Diligence подлежат также объекты интеллектуальной собственности. В обязательном порядке следует привлекать к этому процессу специалистов, поскольку сфера интеллектуальной собственности имеет очень много узкопрофильных нюансов, в которых разбираются только практикующие этой сфере юристы.

Последний блок рисков, раскрытых лектором, касался вопросов трудовых правоотношений. В первую очередь, по мнению лектора, следует выяснить, были ли конфликты с топ-менеджментом и массовые увольнения персонала.

Подводя итоги лекции, Александр Онуфриенко напомнил, что юрист, занимающийся такими вопросами, в первую очередь должен понимать цель клиента.

Рубрики: Новости